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时间:2021-07-09 04:20 来源: 作者: admin 点击:

  联创电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  本次非公开发行新增股份118,867,915股预计于2020年11月18日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有18名,均以现金参与认购。本次发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  在本发行情况报告书暨上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

  本发行情况报告书暨上市公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  1、2020年4月24日,公司第七届董事会第十五次会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。

  2、2020年5月19日,公司2019年年度股东大会逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。

  1、2020年8月17日,中国证监会发行审核委员会对联创电子申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2、2020年9月7日,公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]2081号核准批复。

  2020年11月3日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《联创电子科技股份有限公司申购资金总额的验证报告》(大华验字[2020]000617号),审验确认截至2020年11月2日,联席主承销商本次发行专用收款账户收到联创电子非公开发行股票认购资金总额人民币1,070,999,914.15元。

  2020年11月3日,联席主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020年11月4日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618号),审验确认截至2020年11月3日止,联创电子共计募集货币资金人民币1,070,999,914.15元,扣除与发行有关的费用人民币12,895,532.76元(不含增值税),联创电子实际募集资金净额为人民币1,058,104,381.39元,其中计入“股本”人民币118,867,915.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币939,236,466.39元。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构(联席主承销商)、存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次发行新增股份已于2020年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。

  本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行定价基准日为发行期首日(2020年10月19日),本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于9.01元/股。

  2020年10月16日,在本次发行见证律师国浩律师(上海)事务所见证下,发行人及联席主承销商向符合条件的100家机构及个人投资者以电子邮件或邮寄方式发送了《联创电子科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。发送对象包括:截至2020年10月9日收盘后登记在册的发行人前20名股东(不含控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方);董事会决议公告后、发行启动开始前(截至2020年10月16日)提交认购意向函的43名投资者;证券投资基金管理公司22家;证券公司10家;保险公司5家。

  其中,自本次发行方案报会后(2020年9月21日)至发行启动开始前(2020年10月16日),共有25名机构和个人投资者提交了认购意向函,具体名单如下:

  除上述100名投资者外,2020年10月16日至2020年10月20日期间,共有宁波鹏源资产管理有限公司和钟飞两名符合条件的新增投资者表达了认购意向。发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向上述新增投资者发送了《认购邀请书》。上述过程均经律师见证。

  综上,截至2020年10月20日,发行人及联席主承销商共向102名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。

  首轮申购报价结束后,由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名,经发行人及联席主承销商协商决定启动追加认购程序。自2020年10月22日至2020年10月28日17:00前,共有3名符合条件的新增投资者表达了认购意向,发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向105名投资者(包括前述102名投资者及2020年10月22日后新增的3名投资者)发送了《联创电子科技股份有限公司非公开发行A股股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)。上述过程均经律师见证。自2020年10月22日至2020年10月28日期间新增的投资者为宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、上海嘉恳资产管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司。

  经联席主承销商和本次发行见证律师国浩律师(上海)事务所核查,认为上述投资者符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理办法》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的内容及发送对象范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定,符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

  2020年10月21日上午9:00-12:00,在国浩律师(上海)事务所的见证下,发行人及联席主承销商共收到10名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外,其余7名应缴纳保证金的投资者均于2020年10月21日中午12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

  本次非公开发行的追加认购时间为2020年10月22日至2020年10月28日17:00。在追加认购期间,发行人与联席主承销商共收到11家投资者提交的《追加认购申请单》。其中,7家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金,3家投资者为公募基金无需缴纳保证金,以上10家投资者的认购均为有效认购。1家投资者未缴纳保证金,为无效认购。

  本次非公开发行发行人及联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序,根据簿记建档情况,以全部有效申购的投资者报价为依据,依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则,确定本次发行价格为9.01元/股。

  由于2020年10月21日询价结束后未能获得足额认购,发行人与联席主承销商经协商启动追加程序,追加认购的价格为前次竞价形成的价格(即9.01元/股),在追加认购时,首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》,其次向首次认购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》,最后向其他表达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。

  联席主承销商结合首轮认购的获配情况和追加认购结果,本次发行最终获配的投资者共18名,发行价格为9.01元/股。本次发行数量合计为118,867,915股,募集资金总额为1,070,999,914.15元。

  经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

  本次非公开发行对象为不超过35名特定对象,最终获配对象总计18名,具体为:井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)、上海上国投资产管理有限公司、中航证券有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、李晋、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国银河证券股份有限公司、香港马会2020年第一期开奖时间宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙)、钟飞、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(中和资本耕耘16号私募证券投资基金)、国联安基金管理有限公司、上海龙全投资管理有限公司、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(中和资本耕耘3号私募证券投资基金)、镇江银河创业投资有限公司、钱伟。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让。

  本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  10、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)(宁聚映山红4号私募证券投资基金)

  13、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(中和资本耕耘16号私募证券投资基金)

  16、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(中和资本耕耘16号私募证券投资基金)

  经核查,发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续,本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下:

  本次发行对象井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、上海龙全投资管理有限公司、镇江银河创业投资有限公司属于私募投资基金,前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案手续。

  本次发行对象中航证券有限公司以其管理的中航证券兴航38号单一资产管理计划参与认购,财通基金管理有限公司以其管理的财通基金兴银成长动力壹号单一资产管理计划、财通基金天禧定增鹏城2号单一资产管理计划、财通基金慧创蚨祥裕己1号单一资产管理计划、财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金玉泉895号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智5号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划和财通基金玉泉1005号单一资产管理计划参与认购,国联安基金管理有限公司以其管理的国联安基金中国太平洋人寿股票定增型(个分红)单一资产管理计划参与认购,前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。

  本次发行对象易方达基金管理有限公司及其参与认购的产品、华夏基金管理有限公司及其参与认购产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关备案程序。

  本次发行对象上海上国投资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、李晋、钟飞及钱伟均以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关备案程序。

  经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形;本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  综上所述,本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求,本次联创电子非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。

  参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料,经联席主承销商核查:井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业(有限合伙)、上海上国投资产管理有限公司、中航证券有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国银河证券股份有限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)、南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国联安基金管理有限公司、上海龙全投资管理有限公司、镇江银河创业投资有限公司属于专业投资者;李晋属于普通投资者,其风险承受能力评估结果为C5;钟飞属于普通投资者,其风险承受能力评估结果为C4;钱伟属于普通投资者,其风险承受能力评估结果为C4。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配。

  本次发行最终获配的18名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  经深交所同意,本次非公开发行新增股份118,867,915股预计将于2020年11月18日(上市首日)在深交所上市。

  发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让,限售期从新增股份上市首日算起。

  根据深交所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,公司董事、监事、高级管理人员的持股数量在本次非公开发行前后未发生变化。

  本次发行完成后将增加118,867,915股有限售条件股份,具体股份变动情况如下:

  注:公司发行的可转换公司债券“联创转债”(转债代码:128101)于2020年9月21日进入转股期,截至11月11日共计转股2,894股,公司总股本为929,028,087股。本次发行前总股本以截止2020年11月11日总股本为计算基准。

  本次发行前,公司实际控制人为韩盛龙和陈伟,韩盛龙直接持有公司0.07%的股份,通过江西鑫盛投资有限公司(以下简称“江西鑫盛”)控制公司11.30%的股份,通过万年县吉融投资管理中心(有限合伙)(以下简称“万年吉融”)控制公司0.38%的股份,陈伟通过金冠国际有限公司(以下简称“金冠国际”)控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司13.10%的股份,且金冠国际、江西鑫盛、万年吉融、陈伟和韩盛龙已签署《一致行动协议》,故上市公司实际控制人为韩盛龙和陈伟。

  本次发行完成后,韩盛龙和陈伟合计控制本公司的股份占公司总股本的比例为11.61%,仍为本公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行完成后,公司资产总额和净资产将有所增加,公司的资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财务风险,优化公司的财务结构,增强公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展,本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  本次发行完成后,公司的实际控制人并未发生变更,对公司治理不会产生实质影响。

  本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

  注:发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额,除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  本部分内容详情请见《联创电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

  保荐机构(联席主承销商)第一创业证券承销保荐有限责任公司、联席主承销商华金证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;

  2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件,以及本次发行方案的相关规定;

  3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,合法、有效。

  2、公司本次发行的发行过程合法合规,符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购申请单》、《缴款通知书》,以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

  4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求,具备相应主体资格。

  保荐机构(联席主承销商)一创投行经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保荐意见如下:

  联创电子符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行愿意保荐联创电子本次非公开发行股票并上市,并承担相关保荐责任。

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